原标题：博深股份有限公司关于深圳证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产的问询函的回复公告

证券代码：002282??????????证券简称：博深股份????????公告编号：2020-047

博深股份有限公司关于深圳证券

交易所对公司发行股份及支付现金

购买资产的问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博深股份有限公司（以下简称“博深股份”或“公司”、“上市公司”）于2020年5月8日披露了《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），并于2020年5月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对博深股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第5号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释。

如无特别说明，本回复中出现的简称或名词的释义与《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（草案）》相同。

1、2020年4月29日，公司召开董事会，决定向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件，并于近日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。5月7日，公司调整后的发行股份及支付现金购买资产方案经董事会审议通过，拟提交至股东大会审议，后续重新提交中国证监会核准。请公司结合重组事项筹划进展，说明撤回重组申请文件并对重组方案予以重大调整的原因及合理性，是否存在构成本次重组实质性障碍的事项，如有，请予以详细说明。请独立财务顾问核查并发表意见。

【回复】：

一、原方案重组事项申报的基本情况

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张恒岩、海纬进出口、瑞安国益合计持有的标的公司86.53%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。相关交易方案分别经2019年9月5日、2019年12月11日、2020年3月10日召开的第四届董事会第二十四次会议、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第五次会议及2020年1月17日、2020年3月27日召开的公司2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过。

博深股份已就原交易方案重组事项向中国证监会报送了相关申请文件，于2020年2月7日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：200118号），于2020年2月27日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200118号）。

二、申请撤回原方案重组事项申请文件的基本情况及原因

因新冠疫情在全球的爆发和蔓延，给各国经济发展带来较大的影响。根据中国证监会2020年2月28日发布的相关问答精神，为应对外围经济环境变化给公司经营带来的影响，降低公司债务规模，减少财务费用，增加资金储备，公司拟增加本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金规模，由原计划的38,048.49万元调增至42,548.49万元，具体原因及合理性详见“本问询函回复问题2”之回复。

本次交易方案调整对发行股份及支付现金购买资产方案中的募集配套资金需求进行了增加，根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易方案新增募集配套资金，应当视为构成对交易方案重大调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司需撤回本次重大资产重组申请文件，并在完成对本次发行股份及支付现金购买资产方案的调整及履行必要的审批程序后，重新将该事项报中国证监会核准。

经2020年4月29日博深股份第五届董事会第七次会议审议通过《关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，决定对原方案重组事项的重组方案进行调整，并予以公告。 http://www.zizaiyou.com.cn/gupiaozhanghu/181471.html